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国企董事会治理:实重于形

2019-07-12 05:36:23 | 来源:白堂荣景网 | 热度:2838 | 评论:0

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对董事会职责的经典界定是代表全体股东和整个公司负责对公司的战略指导和对经理层进行有效监督。但在我国企业中,董事会不仅具有战略决策和指导职责,而且还包括日常经营职责,而董事会对经理层的监督职责则被监事会替代了。这是因为,董事会中的大部分成员都是执行董事,包括董事长在内的执行董事本身就是经理层,经理层不可能自己监督自己。

董事会三个委员会的构成和作用的缺陷与目前独董制度有很大关系。如前所述,一是我国政策规定上市公司独董比例为1/3,这个比例难以支撑三个关键委员会独立性对独董人数的要求;二是透明的、以诚信为本的经理人市场尚未建立,这使得独董主要来源于非经理人市场的高校、科研机构,经理人市场的信号传导和声誉机制对他们无从发挥作用;三是独董管理经验的缺乏也导致他们对企业战略决策和对经理层的监督难以具有针对性和提出切实可行的建议,大部分独董的行事风格是“听话”。

人民网悉尼3月27日电 据《澳大利亚人报》报道,一项新的研究显示,澳大利亚私人医疗保险价格将于4月1日平均上涨3.25%,预计超过百万居民将提前更换便宜保单或降低其保险等级,以减轻保费上调带来的经济负担。

首先,近50%的独董来自于高校、科研机构,以及退休或离任的官员(近几年因政策原因,退休和离任官员已基本退出独董行列)。尽管这些独董在形式上是独立的,但履职效果却相当低,原因主要在于他们缺乏管理经验,而且不具备经理人市场的声誉约束。

周亮表示,这两年金融业增长速度很快,但大而不强仍是当前金融业面临的问题。金融业实现高质量发展,首先是服务好实体经济,加强金融行业的供给侧结构性改革。这一方面要靠巩固去杠杆结构性改革的成果,巩固治理金融乱象的成果,巩固金融业不断创新的成果,另一方面也要增强服务实体经济的能力,围绕实体经济产业链提升服务水平。“目前金融服务的方式依旧粗放,要畅通实体经济和金融的循环机制,打通货币信贷传导机制。”

目前看来,中国国企董事会治理最迫切需要解决五个问题:董事会作为投资者的代理人如何做到对投资者尽职尽责;董事会作为战略决策者如何做到战略决策的科学性;董事会作为监督者如何做到监督到位而不会被经理层(被监督者)所干扰;董事会作为利益主体如何做到既有动力又不被利益所“俘虏”;董事会作为责任主体如何对自己的决策和监督错误、失误独立承担责任。这些问题直接关系着国企董事会治理的效率和水平,尤其是激励和约束的力度要足以使董事个人能够自我约束。

董事长成为“一把手”,就把本属于总经理的日常经营职责赋予了董事长,但从法律上,对日常经营承担责任的却是总经理,从而导致权力和责任的不对称,于是产生了诸多问题:以总经理为首的经理层失去了独立性,动力受挫,潜能难以充分发挥;总经理成为“二把手”,非独立性使得总经理想方设法要成为董事长,矛盾由此产生;日常决策失误责任由总经理承担,但决策又往往是董事长干预或参与所致,也会激发矛盾;董事长“一把手”地位,可能使其独断专行,增加董事长犯罪风险;总经理谋求董事长职位,可能铤而走险,也增加总经理犯罪风险;由于董事长通常来自国有大股东,就很可能把国有大股东意志强加于民资股东,这会破坏公司治理层的契约关系和法律权利平等原则。

在绝大部分公司,包括国企和民企,董事长被确定为公司的法人代表,被视作公司的“一把手”,是董事和总经理的领导者,董事长的权力要高于总经理。根据公司法,董事会是一个会议体,董事的权力是平等的,董事长并非一定是公司的法人代表,他(她)仅仅是董事会和股东大会的召集人,并不是凌驾于其他董事和总经理之上的领导者。董事长由董事会选举产生,外部董事或独立董事也可以担任董事长。向总经理授权进行企业正常经营管理工作的是董事会而不是董事长,董事会和总经理之间是一种委托-代理的契约关系。

问需滞后、方式单一、跟进被动是制约重庆公安交管民生服务提质上档的“绊脚石”。

另外,在此次“项目建设年”活动中,锦州市将重点推动营商环境优化,深化“放管服”改革,全面推进“多证合一”“证照分离”和政务服务“一网、一门、一次”改革工作。推动政务服务事项线上“一网通办”、线下“只进一扇门”,加大对企业和项目单位反映“办事难”投诉查处和曝光力度,严厉惩戒破坏营商投资环境行为,坚决整治不作为、慢作为、乱作为等问题。

记者来到华星光电高世代模组项目无尘车间探访,只听到机器有规律的运转声音,工作人员不时查看电脑数据,或者调试机器,并测试质量。由于是生产高度精密的液晶电视显示屏,对环境要求特别高,在生产车间外,必须穿上专业的连体防尘服装和鞋子,戴上专业的帽子和手套,“全副武装”后再经过一道道除尘设施才能进入生产车间。

2月6日,省药品监督管理局对外公布,目前,我省已迅速核查上海新兴医药涉事静注人免疫球蛋白。

本次大赛由国家汉办、中国驻墨西哥大使馆和墨西哥城孔子学院联合举办。

12月份,工业企业产品销售率为97.5%,比上月回落0.5个百分点。工业企业出口交货值增长31.7%,比上月加快5.4个百分点。战略性新兴产业和传统优势产业生产同步加快态势,为今年首季工业经济运行实现“开门红”打下了良好基础。 (记者 胡旭)

基层组织“共建”,支部结对同行。坚持园区党工委引领,以园带村、村企共建。园区党工委、村级党组织、非公企业党组织三方签订党组织结对共建协议书,制订党建联盟共建工作计划,建立党建联盟工作联席会议制度。利用村级党组织活动阵地,组织成员单位定期就党员组织生活、党员教育管理、服务型党组织建设等方面工作深入交流探讨,取长补短,互促共进。今年以来,共开展各类主题活动10多次。

在福联公司生产车间,周联清详细了解企业生产和经营情况,与台商代表现场交流互动。周联清强调,习近平总书记重要讲话全面阐述了5点重大政策主张,进一步赋予了福建新的光荣使命,为闽台融合发展指明了方向、提供了难得机遇、注入了强大动力。

可以看到,国企董事会治理水平还亟须进一步提高。

为深化“放管服”改革,苏州市住房和城乡建设局近日发布修改《苏州市房地产经纪与信用管理办法(试行)》的通知,其中明确苏州市房地产经纪与信用管理平台进一步优化升级,在“服务”上提升效能。记者今天(2月25日)了解到,今年4月以后,苏州市房地产经纪机构将实现网上申报和“不见面”备案。

“我们的RV减速器具有与国外同类型产品相同的优异性能,目前已批量应用到六自由度工业机器人关节、转台等工业装备上。”中船重工七〇七所RV减速器产品总监吕振玉表示,未来3年,国产高精密减速器将形成年产5万台规模,年产值突破4.5亿元。

由于家庭养老目前仍然是很多老年人养老的主要形式,因此这部《条例》针对家庭养老面临的新情况新问题,专设一章予以明确,对家庭赡养和扶养中保障老年人权益进行了规范。

在我们对董事会治理评价的四个维度中,董事会结构和独立董事独立性两个维度偏重于反映董事会形式上的治理,而董事会行为和董事激励与约束两个维度偏重于反映董事会实质上的治理。通过比较ST公司和非ST公司,可以发现,在董事会结构和独立董事独立性两个维度,ST公司总体上并不比非ST公司差;而在董事会行为和董事激励与约束两个维度,情况则完全相反,非ST公司都远高于ST公司。可以看出,国有控股公司董事会治理过于追求形式,缺乏实质性治理。董事会治理必须实现形式上和实质上的高度统一,才能有效发挥作用。

既然高管人员选聘很少由董事会独立通过市场公开选聘,那么,相应地,对高管人员的考核也在事实上不是由董事会负责,尤其对于非上市公司更是如此。尽管不少国有公司在董事会中设有薪酬委员会,拥有考核高管人员业绩的职责,但考核标准通常是由政府或大股东制定的。不少中央企业和地方国企,对高管人员薪酬有总额控制制度,通常高管人员薪酬不得超过员工平均薪酬的4-5倍。即使公司绩效增长很多,因受到总额控制,高管人员薪酬也难以同步增长,甚至比绩效增长低很多,这导致了两种后果:一是人才流失;二是经营动力下降。

报告指出,2018年,云南省坚持发展第一要务不动摇,全省经济平稳健康发展。过去一年,云南省深入推进供给侧结构性改革,不折不扣贯彻落实“三去一降一补”各项任务,压减粗钢产能27万吨,淘汰炼铁落后产能107万吨,退出煤炭产能1275万吨,降低企业成本952.3亿元。有效发挥投资的关键作用,重点建设项目“四个一百”和工业转型升级“三个一百”加快推进,工业投资增长扭负转正,比上年增长11.3%。

记者日前从黑龙江省农业农村厅了解到,2018年这个省秸秆还田面积超过9000万亩,其中玉米秸秆全量翻埋还田作业面积超过1000万亩,是2017年同期的3倍多。

董事长和总经理的关系

董事会治理水平

最后,独董之间,以及独董与执行董事之间缺乏信息沟通。由于缺乏沟通,独董参与决策就没有信息支持,决策就具有很大的随意性。

2015年9月,中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》,提出要“切实解决一些企业董事会形同虚设、‘一把手’说了算的问题”。时至今日,董事会形同虚设的问题仍然存在,需要在实践中进一步规范化。

截止到2018年9月,94%的国企完成了公司制改制,建立了董事会,但很多国有公司,甚至一些上市公司,仍存在董事会治理的形式化问题。

十八届三中全会以来,政府开始在国企中推行职工董事制度,目前中央企业和地方国企的一级企业(集团母公司)大部分都设置了职工董事。在国有控股上市公司中,职工董事还比较少见。职工董事属于内部执行董事,由于该制度推行时间还不长,其作用还有待于进一步观察。

中央广播电视总台台长慎海雄、总台央视副台长孙玉胜等参加了活动。

高管人员的选聘和考核

据俄媒介绍,俄国防部自2011年开始推进“第6代无人航空器”的研发计划,2017年首架原型机亮相。塔斯社报道称,“猎人-B”无人机2018年完成地面测试。2019年1月俄罗斯网络上传出“猎人-B”无人机的一组高清“谍照”,当时该无人机停放在一条冬季景物背景的跑道上。俄媒猜测该无人机可能会在今年实现首飞。

再以三个最为重要的专门委员会即审计委员会、薪酬委员会和提名委员会为例。在董事会下设这三个专门委员会已成很多国家上市公司的惯例,而且要求审计委员会全部由独董组成,薪酬委员会和提名委员会要求由50%以上的独董组成,目的是保证公司审计、高管贡献评价和提名的中立性,避免造假、欺诈和营私舞弊。在我国上市公司中,2017年设立审计委员会的国有公司比例为88.24%,但全部由独董组成的国有公司比例仅为3.61%;设立薪酬委员会的国有公司比例为91.65%,但独董人数达到一半的国有公司比例仅为19.57%;设立提名委员会的国有公司比例为74.67%,但独董达到一半的国有公司比例仅为20.97%。可见,在国有控股上市公司中,在董事会中设立三个委员会的比例已经比较高,但独董的占比却远未达到国际通行的标准。如此低的比例,很难保证三个委员会的中立性、客观性和严肃性。

不论是什么运动,例如爬楼梯、从办公桌起身去泡咖啡以及去上瑜伽课等,都是消耗能量的活动。

【环球网快讯】据法新社最新消息,斯里兰卡军方27日说,该国武装部队突袭了位于该国东部的极端组织“伊斯兰国”(IS)附属武装分子的一个藏匿点,在交火中击毙至少两人。

根据公司法,包括总经理在内的公司高管人员,由董事会负责选聘和考核。但事实上,对于国企高管人员的选聘,普遍的做法是由党的组织部门或者国资委选择或推荐,交由董事会批准,一般有三个来源:一是从政府中选派;二是从公司内部选拔,一般由某一副手接任;三是将其他国企高管人员调任该公司。由于国企高管人员拥有行政级别和行政待遇,因此基本上不存在从民营企业家中选聘的问题。

外部非独立董事和独立董事

其次,独董比例过低,董事会集体决策体制蜕变为一人或少数人决策体制。据我们统计,2017年,上市公司中独董平均比例为36.72%,其中国有控股公司独董比例为36.35%,基本处于政策规定的1/3的边缘上。这意味着,公司聘请独董只是为了简单满足到这个比例要求,而不是为了科学决策和有效监督。由于比例过低,很多决策即使所有独董全部反对,也不影响决策的通过。而且,很多需要由独董占多数的专门委员会,如审计委员会、薪酬委员会和提名委员会,无法实现独立性。

新华社北京3月14日电英媒称,一项研究发现,空气污染在全球造成的死亡人数比吸烟还多,并且目前因空气污染而丧生的人数比过去认为的更多。

阿里制作的上肢假肢由两部分组成,一头是硅酮材料制作的仿制手,一头是感应器。将感应器套在肢体缺损处附近,使用者能通过肌肉的收缩放松实现仿制手的握起和张开。阿里为几名右前臂缺损的军人进行了试戴,几次调试后,他们能够用仿制手抓起水果、水杯,甚至进行书写。

一位楼市观察人士分析,面对新项目冲击,较早上市的别墅项目做出积极应对是正常反应。毕竟当前市场刚呈现出的回暖迹象尚不稳定。而且别墅类产品总价一般较高,客户需要承受的资金压力较大。尤其是购买别墅的客户通常有过置业经历,二套房的比例很高,也无形中提高了购买的门槛。这些因素让别墅产品的目标客群相对更为稀缺。预计别墅市场上客户的争夺才刚刚开始。

再从董事会行为以及董事激励与约束两个维度观察董事会是如何具体行事的。我们仅以其中的几个指标为例来进行分析。在国有控股上市公司中,2017年,董事会有明确的高管考评和激励制度的公司比例不到60%;有明确的董事考评和薪酬制度的公司比例略超30%;在内部董事与外部董事之间建立了明确的沟通制度的公司不到3%;建立了董事会备忘录的公司不到5%;公布董事考评/考核结果的公司比例和有董事行为准则相关的规章制度的公司比例都未超过1%。从这组数据不难想象,缺失的董事会机制设计,势必导致董事行权时的随意性,董事长一人独大的现象比较普遍。

国企董事会规模平均在11人左右。董事会成员包括三类人员:内部执行董事、外部非独立董事和外部独立董事。内部执行董事通常由董事长、总经理、部分副总经理、总会计师(或财务总监)等组成;外部非独立董事和独立董事一般由股东委派,不在企业任职。非上市的国有公司大都没有独立董事,只有上市的国有控股公司按照证监会的要求设置独立董事。对于上市公司,执行董事(内部董事)和外部董事(独立董事和外部非独立董事)基本上是2:1的比例,2/3的执行董事意味着董事会中绝大部分都是经营者。在这种情况下,董事会和经营层的职能高度混同,很容易产生内部人控制。尽管董事长和总经理等负责人都由党的组织部门或国资委委派,但仍容易形成内部人控制,信息的不对称更加剧了这种内部人控制。近几年,由于政府的强力反腐,加之董事长和总经理更换频繁,内部人控制有所缓解。

2011年卡扎菲政权被推翻后,利比亚局势陷入动荡。目前两大势力割据对峙,许多地区处于无政府状态。利比亚民族团结政府与支持它的武装力量控制着西部部分地区;国民代表大会则在东部城市图卜鲁格另建政府,与哈夫塔尔领导的“国民军”联盟,控制着东部和中部地区、南部主要城市及部分西部城市。(记者 黄灵)

中国自2001年正式在上市公司中建立独立董事制度。不可否认,在上市公司中,独董发挥了一定的作用,但因以下原因,使得独董的作用非常有限:

当天,类似的培训在和田地区各县市的乡镇里同步进行。有针对性地开展各类培训,正是和田地区开展脱贫攻坚“冬季攻势”的内容之一。

对于国企高管的选聘,尽管也有公开选聘的情况,但公开招聘可能遇到两个问题:第一,官本位制度下的上级领导推荐问题,这很难拒绝。第二,不适应问题。大多数国企选择内部培养高管人员,是因为企业内部一些部门领导,在企业工作多年,逐层锻炼上来,对企业更为熟悉,也更有责任心和忠诚感,招聘过程中优势比较明显,而空降的其他背景的高管往往不能适应国企独特的环境。

从董事会治理四个维度(分项指数)看,除了独立董事独立性分项指数较高,接近60分以外,其他三个分项指数都略高于50分或在50分以下,尤其是董事会结构分项指数,更是低至40分左右。近三年,除了董事会结构分项指数外,其他三个分项指数,国有控股公司基本上都低于非国有控股公司。

人民网讯 据台湾“中央社”报道,外传鸿海总裁郭台铭可能参选台湾地区领导人,郭台铭6日巧遇媒体,首度正面回应“没有意愿”,并坦言这是最不好当、最辛苦的工作;有民众拱他选2020,郭台铭也连回3次“没有”。

理论上,董事会对高管人员的推荐有否决权,但董事会本身的意志同样会受到党的组织部门或者国资委的影响,因此基本上不存在否决党的组织部门或国资委推荐的情况。不过,一些地区正在尝试推动试点改革,比如对于国企副总经理的聘任,可以由董事会提名委员会提名,总经理确认,然后与国资委充分沟通。

董事长和总经理之间的关系错位,导致总经理不能独立行为,当然也不能对自己的行为独立承担责任,这一点在对总经理能力的评价中表现的非常明显。根据我们的评价,国有控股上市公司的总经理能力指数仅为30分左右。其实,这个分值并不是总经理实际能力的真实反映,而是在其不独立的情况下,其潜能无法得到充分发挥。可见,要充分发挥总经理的能动性,就必须给予其独立性,包括赋予独立权力和独立承担责任,独立权力和独立责任相辅相成,对于最大程度发挥企业家潜能,缺一不可。

工信部、财政部日前联合印发《2019年度电信普遍服务试点申报指南》,提出加快偏远和边疆地区4G网络覆盖,2019年支持建设4G基站约2万个。

维格娜丝较为典型,公司业绩快报披露显示,2018年实现营业收入为30.82亿元,同比增长20.21%;营业利润为4.10亿元,同比增长37.58%;净利润为2.74亿元,同比增长44.28%。业绩大幅增长的主要原因:报告期内主品牌增速有所减缓,并表品牌实现快增。2018年主品牌VGRASS实现营业收入8.63亿元,同比增长8.97%,增速同比下降1.55个百分点;收购并表品牌TEENIE WEENIE实现营业收入21.88亿元,同比增长25.45%,增速同比提高22.05个百分点;云锦实现营业收入0.24亿元,同比增长8.42%,增速同比提高3.19个百分点。

国有公司董事会的构成中,执行董事基本上是按照股权比例来安排的,外部独立和非独立董事也大都由国有大股东或政府负责选派。尽管小股东也有提名外部独立和非独立董事的权利,但由于股权比例较小,或者无法选派,或者选派的人数很少,总体上是具有国资背景的或国有大股东选派的董事在董事会中占据绝对多数,使得法律意义上的同股同权和民资话语权在董事会实际运作中难以实现。

①供需双方面对面交流

据报道,美俄军舰险些撞船后,双方开始了互相指责。俄方在国际波段向美舰指挥部提出了抗议,并要求避免类似情况再次发生,美国海军则回应称,俄驱逐舰对美巡洋舰进行了一次“不安全的举动”。(记者 范辰言)

改革是历史的必然,海防支队的成立,为平潭公安队伍的发展壮大注入了新的活力。陈昌明强调,希望支队全体民警以此次仪式为新的起点,主动对接公安工作和服务地方经济发展大局,持之以恒履行好沿海边防管控、辖区治安稳控、打击违法犯罪等职责使命,全力创造平安稳定的沿海社会治安环境,为平潭发展建设作出新的更大的贡献。(袁灏、余杉芳)

创新连线·英国

国企董事会治理中存在的问题直接关系着国企董事会治理的效率和水平。

个人的力量是有限,如何组织更多的社会志愿者来关注、帮扶残疾人?温西顺把眼光投向了社会。2014年,温西顺尽全力帮助了家住旬邑县的残疾人作家——连忠照,连忠照是一名完全失聪、还拖着一条重度残腿的人,可他只有四年级的基础上,成为了一名残疾人作家,先后写出了300多万字的文学作品。温西顺帮他推销小说,多方筹集手术费,在西安一家骨科医院为他截掉那条病腿。2018年9月,连忠照在《西安日报》上撰文《感谢好人温大哥,帮连忠照解除了30多年的病痛》。 2015年,温西顺帮助了蓝田山区的双脚严重畸形——残疾女孩侯小妮,温西顺筹资5万多元,为小侯作了截肢手术,安了假肢,又为她找到一份稳定的工作,现在小侯结婚成家了,孩子也刚过了百天。这个感人的故事,在重庆卫视《谢谢你来了》栏目播出,感动了全国观众。

从总体看,国企董事会治理还处于偏低水平。以上市公司为例,我们以国际通行的董事会治理规范,同时考虑中国立法和执法状况,从董事会结构、独立董事独立性、董事会行为以及董事激励与约束四个维度,利用38个指标对中国上市公司董事会治理水平进行了评估,计算了中国上市公司董事会治理指数,评估发现,国企董事会治理指数近些年都徘徊在50分左右。其中,2012-2015年,国有控股公司董事会治理指数呈下降趋势,2015-2017年,则逐渐上升,但升幅不大。而且,2015年以来,国有控股公司董事会治理指数都小于非国有控股公司。

3月6日,湖北省宜昌市点军区车溪景区的员工在排练土家歌舞,迎接即将到来的赏花踏青旅游旺季。宜昌是旅游资源丰富的地区,每年初春,连片盛开的梅花、桃花、油菜花、木瓜花等吸引着四面八方的游客来到宜昌,欣赏三峡西陵峡秀美的春色。宜昌各地开始整理树木,维修加固旅游设施,并排练新节目,为即将到来赏花的踏青游旺季做好准备。

总之,董事会结构和独立董事设置很重要,必须要健全和完善,但更重要的是要使董事会结构和独立董事发挥有效作用,要在董事会“行事”上下功夫,才能避免形式主义。

第三,独董报酬没有明确标准,追求高报酬是较普遍的现象,导致独董很容易变成公司高管的附庸而丧失独立性,决策时普遍存在“附和”现象。

即使是董事会的战略决策职责,也在很大程度上得不到落实。主要原因在于国企本身的法人地位不独立。尽管从公司法角度,国企是独立法人,但却往往受制于政府或大股东意志,这在非上市的国有独资公司和国有控股公司中非常明显,非国有股东经常不得不接受来自政府或大股东的意志。董事们往往不是立足于公司自身的发展,而主要是为了他们代表的股东,而股东的利益和公司的利益并非总是一致的,导致决策效率较低,经常贻误市场机会。为此,许多国企希望借助职业经理人来解决法人地位不独立问题,但由于与既有的国企负责人任命或派出制度不一致,以及经理人市场尚未建立,而使这一愿望还难以实现。

董事会治理的形式化

对于非上市的国有公司,大部分没有设置独立董事,普遍的做法是设置外部非独立董事,但也基本上限于中央企业和地方国企的母公司和较高层次的子公司,在大部分规模较小的国有控股的合资公司中,很少设置外部非独立董事,几乎都是执行董事。即使设置外部非独立董事,也大部分都来自国资系统,在决策中,基本服从于国有大股东的意志。

创新“文化 ”模式 壮大新型文化业态

(高明华作者为北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任,经济与工商管理学院教授)

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